La extinción de las sociedades mercantiles

El proceso de extinción inicia con la disolución, luego por la liquidación y culmina con la desaparición de la misma del mundo jurídico.

Con la disolución de la sociedad mercantil sigue existiendo como contrato y persona jurídica, así se encuentra establecido en el artículo 1.861 del Código Civil. Subsiste la personalidad jurídica de la sociedad pero para las necesidades de la liquidación.

Las causales de disolución de las sociedades mercantiles están regulados en el artículo 340 del Código de Comercio, la doctrina coincide en que estas causales no son taxativas, en consecuencia, las partes sobre la base del principio de la autonomía de la voluntad podrían incluir otras causales.

Ante lo previamente mencionado, nace la siguiente pregunta ¿cómo operan las causales de disolución? Parte de la doctrina consideran que algunas causales se aplican de pleno derecho y otras dependen de la voluntad de los socios, en el otro extremo se colocan aquellos que consideran que las causales operan de pleno derecho.

La liquidación por su parte, es un proceso voluntario por el cual los socios acuerdan repartirse el patrimonio neto en el puesto de que lo haya, la finalidad es establecer la cuota de la liquidación de cada uno de los participantes. Una vez que esto se realiza queda extinguida la sociedad del mundo jurídico. Hay supuestos excepcionales en los cuales lo mencionado puede surgir en un solo acto, esto ocurre cuando la sociedad disuelta no tienen ningún patrimonio que liquidar, también algo similar ocurre con la fusión.

En conclusión, las sociedades mercantiles para desaparecer del plano jurídico deben atravesar por tres etapas: disolución, liquidación y extinción. En casos especiales como los mencionados puede ocurrir la materialización  de la segunda etapa en un solo acto (no hay patrimonio que liquidar y cuando ocurre una fusión).

Fuentes

– Código de Comercio.

– Morles, Alfredo. Curso de Derecho Mercantil (2017).

– Goldschmidt, Roberto. Curso de Derecho Mercantil (2012).

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